Likwidacja spółki z o.o. – jak przejść przez całą procedurę?

Biznes, jak wszystko, zaczyna się i się kończy. Źródeł zakończenia „życia” przedsiębiorstwa może być wiele.

Firma może nie przynosić oczekiwanych zysków, zdrowie może nie pozwolić na dalsze prowadzenie działalności, a niekiedy spółka zostaje powołana wyłącznie na czas przeprowadzenia określonej inwestycji. W każdym z tych wypadków należy rozwiązać firmę i przeprowadzić jej likwidację. Zarejestrowanie działalności gospodarczej jest proste. Gorzej jednak z jej wykreśleniem. Likwidacja spółki z o.o. wymaga szeregu czynności prawnych, które muszą być wykonane w określonej kolejności.

Dlatego też warto zaznajomić się z całą procedurą, zanim postawimy pierwszy krok w omawianym kierunku.

Wykreślenie z KRS spółki z o.o. – jest kilka możliwości

Spółka może zakończyć swój żywot na kilka sposobów. I nie zawsze będzie to w pełni zależne od wspólników.

Likwidacja spółki z o.o. może mieć miejsce poprzez:

• przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego;
• wykreślenie spółki po upadłości;
• wykreślenie z KRS bez likwidacji tzw. martwego podmiotu.

Wykreślenie spółki po przeprowadzeniu postępowania upadłościowego jest niezależne od jej wspólników.

Dokonuje tego sąd z urzędu. Podobnie jest z likwidacją martwej spółki. Sąd rejestrowy po „zauważeniu”, że dany podmiot nie funkcjonuje od wielu lat (w tym – nie składa sprawozdań finansowych) jest zobowiązany do jego wykreślenia.

Rozwiązanie spółki z o.o., na które mają wpływ jej wspólnicy, może być przeprowadzone wyłącznie w procesie likwidacyjnym określonym m.in. w KSH. Jest to procedura domyślna i jeżeli nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia upadłości czy wykreślenia z KRS bez likwidacji, to właśnie ją powinny wybierać osoby zarządzające spółką. Poniżej zatem dokładnie wyjaśnię, jak przebiega likwidacja spółki z o.o. w postępowaniu likwidacyjnym.

Likwidacja spółki z o.o. – krok pierwszy

Pierwszym krokiem, jaki muszą zrobić wspólnicy spółki, jest podjęcie odpowiedniej uchwały, tj. uchwały w sprawie otwarcia likwidacji. Musi ona zostać zawarta w formie aktu notarialnego. W praktyce należy udać się do notariusza i podpisać odpowiednie dokumenty przez niego przygotowane.

Należy pamiętać, że spotkanie w kancelarii notarialnej stanowi zgromadzenie wspólników. Stąd też trzeba pilnować ustawowych zasad.

Przede wszystkim wszyscy wspólnicy powinni zostać zawiadomieni listami poleconymi, wysłanymi co najmniej na 14 dni przed dniem zgromadzenia (podjęcia uchwały).

Jeżeli jednak wspólnik, który nie został zawiadomiony, lub został, ale błędnie, zjawi się na zgromadzeniu, uważa się, iż został powiadomiony prawidłowo.

Wraz z podjęciem uchwały o likwidacji spółki należy powołać likwidatora lub likwidatorów. Osoby te od tej pory będą działały w imieniu i na rzecz spółki.

Zarząd zostaje automatycznie odwołany z mocy prawa. Likwidatorem może być każdy, tj. wspólnik, członek zarządu lub osoba trzecia, wcześniej niepowiązana ze spółką (o ile tej kwestii nie reguluje status spółki). Jeżeli w uchwale nie zostanie wskazana konkretna osoba, likwidatorami zostają członkowie zarządu.

Od tego momentu spółka działa jako podmiot w likwidacji. Musi być to oznaczone w jej nazwie. Dla przykładu „ABC” sp. z o.o., po podjęciu uchwały powinna posługiwać się nazwą „ABC” sp. z o.o. w likwidacji.

Zgłoszenie do KRS – krok drugi

Podjęcie uchwały w przedmiocie otwarcia likwidacji musi zostać zgłoszone do sądu rejestrowego. Wniosek może zostać złożony przez każdego z likwidatorów, nie trzeba w tej materii podejmować żadnej uchwały wspólników.

Należy jednak pamiętać, że taki wniosek o wpis zmian w zakresie otwarcia likwidacji muszą podpisać wszyscy likwidatorzy (nie tylko ten, który składa pismo do KRS). Termin na wprowadzenie zmian w rejestrze przez likwidatorów wynosi jedynie 7 dni.

Nie jest to jednak termin zawity, złożenie pisma po terminie również będzie skuteczne (jednakże może się wiązać z nałożeniem kary).

Likwidacja spółki z o.o. wymaga również dokonania publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wszystkie te czynności dokonuje się w systemie KRZ (https://prs.ms.gov.pl/), nie powinno to zatem przysporzyć większych problemów. Opłata od zmiany w KRS oraz publikacji w MSiG to 350 zł.

Ważne! Dokonanie zmian w rejestrze wymaga powiadomienia o tym Urzędu Skarbowego.

Likwidator ma obowiązek złożenia do US formularza aktualizującego dane spółki NIP-8. Należy tam wskazać nową nazwę podmiotu (z dopiskiem „w likwidacji”).

Powinno to nastąpić w ciągu 7 dni, licząc od momentu dokonania zmian.

Ogłoszenie w MSiG – krok trzeci

Publikacja zgłoszenia o otwarciu likwidacji to nie koniec przygód z Monitorem Sądowym i Gospodarczym. Należy bowiem dodatkowo opublikować ogłoszenia, w którym spółka wzywa wierzycieli do zgłaszania przysługujących im wobec spółki wierzytelności. Dokonuje tego likwidator.

Każdy znak opublikowany w MSiG wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty w wysokości 0,80 zł.

Nie ma się zatem co rozpisywać. Wystarczy opublikować krótki tekst, jak poniżej:

„Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „ABC” spółki z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (01-001), ul. Wspólna 100, KRS 000019784, uchwałą z 5.12.2023 r. postanawia rozwiązać spółkę w drodze likwidacji. W związku z powyższym wzywa się wierzycieli spółki, aby zgłaszali swoje wierzytelności na jej adres w terminie 3 miesięcy, od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia.”

Likwidacja spółki z o.o. – krok czwarty

W tym kroku przechodzimy do tzw. likwidacji właściwej. Likwidatorzy muszą zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności i wypełnić wszystkie zaległe zobowiązania, a także upłynnić majątek spółki.

To, o czym likwidatorzy nie mogą zapomnieć, to:

• sporządzenie bilansu likwidacyjnego – dotyczy on wartości zbywczej majątku likwidowanej spółki według stanu na dzień otwarcia likwidacji (na dzień podjęcia uchwały). Bilans podpisują wszyscy likwidatorzy. Powinien on zostać sporządzony w ciągu 15 dni, od daty otwarcia likwidacji, nie później jednak niż w ciągu 3 miesięcy od tego dnia. Sporządzony dokument podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników spółki, powinno to nastąpić niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 3 miesięcy od dnia jego sporządzenia;
• sporządzenie sprawozdania finansowego – sporządza się go na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji (dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki). Sporządzenie sprawozdania powinno nastąpić najpóźniej w terminie trzech miesięcy.

Uchwała, bilans oraz sprawozdanie należy następnie przesłać do sądu rejestrowego. Nie jest to wymóg ustawowy, jednakże sądy tego oczekują.

W aktach spółki powinna bowiem znaleźć się całość dokumentacji, która ją dotyczy, również ta sporządzana w czasie likwidacji. Opłata od wniosku to 40 zł.

Zakończenie likwidacji – krok piąty

Jeżeli likwidatorzy przeprowadzili wszystkie wymagane prawem czynności oraz dokonali złożenia do akt bilansu i sprawozdania do KRS, likwidacja spółki z o.o. wchodzi na ostatni etap.

Pierwszą czynnością jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego. Dokonuje się tego po przeprowadzeniu przez likwidatorów wszystkich czynności likwidacyjnych. Dokument ten może zostać sporządzony najwcześniej po upływie sześciu miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji (należy pamiętać o trzymiesięcznym terminie na zgłoszenie się wierzycieli, które również musi minąć) i na dzień przed podziałem między wspólników majątku likwidowanej spółki.

Sprawozdanie likwidacyjne to w zasadzie sprawozdanie finansowe. Wykazuje się w nim w szczególności pozostały majątek spółki (o ile jakiś został). Ujawnia się również czy doszło do zaspokojenia wszystkich wierzytelności spółki.

Sprawozdanie likwidacyjne musi zostać zatwierdzone przez wspólników.

W tym celu zwołuje się Zgromadzenie Wspólników i podejmuje uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, zatwierdzenia sprawozdania z działalności likwidatora, udzielenia likwidatorowi absolutorium, podziału majątku likwidowanej spółki oraz wyznacza się przechowawcę dokumentów zlikwidowanego podmiotu.

Likwidacja spółki z o.o. – krok szósty

Po przeprowadzeniu likwidacji „właściwej” należy przystąpić do dokonania zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Do wniosku należy dołączyć:

• sprawozdanie likwidacyjne;
• uchwały ze Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, zatwierdzenia sprawozdania likwidatora z jego działalności, udzielenia likwidatorowi absolutorium, podziału majątku likwidowanej spółki oraz wyznaczenia osoby upoważnionej do przechowywania ksiąg i dokumentów;
• oświadczenia likwidatora w przedmiocie ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie likwidowanej spółki;
• oświadczenia likwidatora o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
• ogłoszenie wzywające wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności, opublikowane w MSIG.

Składając wniosek o wykreślenie spółki z rejestru, wnioskodawca musi uiścić opłatę w wysokości 300 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Rozwiązanie spółki z o.o. następuje z chwilą uprawomocnienia się wpisu o wykreśleniu spółki z KRS.

Artykuł przygotowany przez naszego specjalistę Radosława Pilarskiego