Likwidacja spółki z o.o. a rozliczenie długów

Jeżeli wspólnicy spółki uznali, iż nie chcą lub nie mogą dalej prowadzić biznesu, mają prawo zlikwidować firmę i wykreślić ją z KRS.

Aby jednak było to możliwe, zakończone muszą zostać wszystkie zobowiązania spółki, a następnie podzielony między wspólników pozostały majątek firmy.

Na koniec może się jednak okazać, że przedsiębiorstwo posiada większe zadłużenie, niż wynosi jej majątek. Likwidacja spółki powinna doprowadzić do całkowitego zaspokojenia wierzycieli, co zatem zrobić w takim wypadku?

Likwidacja spółki w skrócie

Dla lepszego rozeznania w sprawie, na początek wyjaśnię skrótowo, jak wygląda likwidacja spółki z o.o.

Krokiem, który rozpoczyna likwidację spółki z o.o., jest podjęcie uchwały o otwarciu likwidacji przez zgromadzenie wspólników. Wraz z podjęciem wspomnianej uchwały, powoływani są także likwidatorzy, którzy te od tej pory działają w imieniu i na rzecz spółki.

Zarząd zostaje odwołany z mocy prawa. Decyzja zgromadzenia wspólników powinna następnie zostać zgłoszona do KRS oraz opublikowana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Dodatkowo należy opublikować w MSiG ogłoszenie, w którym spółka wzywa wierzycieli do zgłaszania przysługujących im wobec spółki wierzytelności (tutaj może dojść do niespodziewanego zwiększenia się zobowiązań spółki).

Następnym etapem jest likwidacja właściwa majątku spółki.

Likwidatorzy muszą zakończyć bieżące interesy przedsiębiorstwa, ściągnąć wierzytelności i wypełnić wszystkie zaległe zobowiązania, na koniec zaś – upłynnić majątek spółki.

W przeciągu 15 dni od otwarcia likwidacji powinien zostać sporządzony bilans likwidacyjny, natomiast w terminie trzech miesięcy sporządza się sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający datę otwarcia likwidacji.

Ostatnią częścią procesu likwidacyjnego jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego.

Jeśli likwidatorzy przeprowadzili wszystkie wymagane czynności omówione powyżej, powinni dokonać podsumowania swojej działalności, właśnie w sprawozdaniu.

Dokument ten może zostać sporządzony najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i na dzień przed podziałem między wspólników majątku likwidowanej spółki.

Wykazuje się w nim w szczególności pozostały majątek spółki, oraz ujawnia, czy doszło do zaspokojenia wszystkich wierzytelności.

I właśnie w tym miejscu może się okazać, że spółka dalej posiada nierozliczone straty. Likwidatorzy muszą coś zaradzić, w innym wypadku może stać się niemożliwe zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Likwidacja spółki a połączenie kapitałowe

W trakcie postępowania likwidacyjnego likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Aby jednak było to możliwe, muszą przygotować bilans likwidacyjny.

Zgodnie z art. 36 ust. 3 ustawy o rachunkowości, składniki kapitału (funduszu) własnego jednostek postawionych w stan likwidacji należy na dzień rozpoczęcia likwidacji połączyć w jeden kapitał (fundusz) podstawowy, zmniejszając go w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością o udziały własne.

Taka treść przepisu decyduje, iż na dzień rozpoczęcia likwidacji, likwidatorzy muszą dokonać wpisów do ksiąg rachunkowych w następujący sposób:

1. dokonać połączenia kapitałów:

1. Wn konto 80-1 „Kapitał zakładowy”, konto 81-1 „Kapitał zapasowy”, konto 81-2 „Kapitał rezerwowy”, konto 81-3 „Kapitał z aktualizacji wyceny”;
2. Ma konto 80 „Kapitał podstawowy”;

1. następnie, dokonać zmniejszenia kapitału podstawowego o udziały własne:

1. Wn konto 80;
2. Ma konto 14 „Krótkoterminowe aktywa finansowe”;

1. na koniec, należy przeprowadzać przeksięgowanie niepodzielonego zysku (straty) z lat ubiegłych:

1. Wn/Ma konto 82 „Rozliczenie wyniku finansowego”;
2. Ma/Wn konto 80.

Likwidacja spółki – zamknięcie ksiąg rachunkowych

Ostatnim krokiem przed wykreśleniem spółki z KRS jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego.

Spółka powinna zatem zamknąć księgi rachunkowe i dopiero wtedy sporządzić taki dokument. Sprawozdanie likwidacyjne to w zasadzie sprawozdanie finansowe, dlatego też powinno być sporządzone w analogiczny do niego sposób.

W sprawozdaniu finansowym nie powinny figurować już żadne składniki aktywów ani pasywów.

Wynika to z faktu, że likwidacja spółki wymaga, aby wszystkie zobowiązania przedsiębiorstwa (pasywa) zostały spłacone, a składniki majątkowe (aktywa) rozdysponowane. Sprawozdanie likwidacyjne powinno wykazywać wartości zerowe – aktywa powinny być równe pasywom.

W praktyce nie jest niczym niespotykanym, że po upłynnieniu całego majątku spółki, w dalszym ciągu pozostają niespełnione zobowiązania (pasywa), co oznacza stratę firmy. W takim wypadku możliwe jest pokrycie tej straty z kapitału zakładowego.

Czy można zlikwidować spółkę z o.o. z długami?

Niezależnie jak wysoki był kapitał zakładowy spółki, niekiedy może on nie wystarczyć, aby spłacić wszystkie długi spółki.

Czy w takiej sytuacji możliwe jest zakończenie likwidacji?

Jak wskazał Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu z dnia 20 września 2007 roku (sygn. akt: II CSK 240/07) likwidacja spółki z o.o. jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych.

Okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym.

W konsekwencji tego możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone.

Z treści przepisu art. 282 KSH wynika, że likwidacja spółki kończy się z chwilą podziału majątku, nie zaś spłaty całego zadłużenia.

Możliwe zatem jest wykreślenie likwidowanej spółki z o.o. z KRS, mimo posiadania w dalszym ciągu zadłużenia przez podmiot. Co jednak istotne samo wykreślenie nie powoduje wygaśnięcia zobowiązań.

Wierzyciele w dalszym ciągu mogą egzekwować, teraz jednak nie z samej spółki a z majątków członków zarządu lub likwidatorów. 

Należy ogłosić upadłość

Jeżeli likwidacja spółki zakończy się pozostawieniem długów, najprawdopodobniej odpowiadać za nie będą likwidatorzy spółki.

Co zatem zrobić, aby do takiej sytuacji nie doszło? Najlepszym wyjściem jest ogłoszenie upadłości spółki.

Jest to możliwe również w trakcie prowadzenia postępowania likwidacyjnego. Jeżeli zadłużenie przedsiębiorstwa przewyższa jego składniki majątkowe, należy uznać, iż jest ono nierentowne.

Wniosek o ogłoszenie upadłości składają likwidatorzy.

Należy przy tym pamiętać, że spółka musi spełniać przesłanki niewypłacalności określone w Prawie upadłościowym, a także mieć wystarczające środki na przeprowadzenie samego postępowania upadłościowego.

Artykuł przygotowany przez naszego specjalistę Radosława Pilarskiego