Najczęstsze konflikty między wspólnikami w spółce z o.o.

Większość spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest co najmniej dwuosobowa. Co prawda można spółkę z o.o. prowadzić samodzielnie, ale jest to mniej opłacalne z uwagi na konieczność opłacania składek ZUS.

Jeżeli firmę prowadzi kilka osób, to nieuniknione stają się rozbieżności w wizjach na rozwijanie biznesu, kierunkach inwestycji, sposobach spieniężania swoich pomysłów czy podziale zysków.

Konflikty między wspólnikami z czasem mogą przybrać na sile, a wtedy może być ciężko zawrócić z tej ścieżki. Warto zatem zastanowić się co może być przyczyną zatargów między właścicielami firmy oraz jak temu zapobiegać. Teoretyczna znajomość problemu z pewnością pomoże w jego omijaniu lub niwelowaniu w praktyce.

Konflikty między wspólnikami w spółce z o.o. – wszystko może być ich źródłem

Kontakty międzyludzkie to nie matematyka. Nie wszystko tutaj musi być logiczne.

Konflikty między wspólnikami mogą wynikać z działań biznesowych (np. błędnych inwestycji), ale równie dobrze mogą mieć  podłoże czysto towarzyskie (np. wspólnicy nie lubią się personalnie i źle się o sobie wypowiadają w rozmowach z innymi osobami).

Ciężko byłoby wymienić wszystkie powody tworzenia się zatargów wewnątrz spółki, jednak możemy wskazać na te najczęstsze.

Wizja prowadzenia i rozwoju spółki

Różnice w wizji prowadzenia i rozwoju spółki to chyba najczęstszy powód konfliktów wewnętrznych. Zawierając umowę spółki wspólnicy wiedzą jaki przyświeca im cel oraz w jakiej branży wystartują z biznesem.

Niestety rzadko kiedy tworzą wieloletni plan działania. Nie zastanawiają się co, kiedy przedsiębiorstwo po kilku latach będzie generowało straty, zyski będą niezadowalające albo wręcz przeciwnie – rozwinie się do ogromnych rozmiarów.

Kiedy wspólnicy nie omówią dokładnie swoich koncepcji zawczasu, już po założeniu spółki zetrzeć mogą się ze sobą różne poglądy na to, co dalej.

Jedni mogą dążyć do szybkiego rozwoju poprzez wysokie inwestycje połączone z niskimi zyskami czy też poszerzanie oferty i rynków zbytu, inni natomiast będą parli ku maksymalizacji bieżących dochodów, powolnego rozwijania działalności i ostrożnego działania na rynku.

Sposoby na dodatkowe finansowanie działalności

Tym, co może poróżnić wspólników, jest również sposób finansowania przedsięwzięć spółki. Możliwości jest wiele, toteż nie może dziwić, że to, co dla jednych będzie atrakcyjne, innym może wydawać się nieopłacalne.

Konflikty między wspólnikami może zatem tworzyć chęć zaciągania kredytów firmowych, podwyższenia kapitału zakładowego czy zawierania umów z zewnętrznymi inwestorami.

Każde z powyższych wariantów wiąże się z ryzykiem. Kredyty swoje kosztują, związują również z bankiem na wiele lat. Niespłacane raty mogą się zemścić i w przyszłości doprowadzić do upadłości.

Podwyższenie kapitału to albo konieczność dołożenia własnych środków do portfela spółki, albo dokooptowania nowego wspólnika. Z kolei zewnętrzni inwestorzy mogą chcieć wpływać na styl prowadzenia firmy. Żadne wyjście nie jest idealne, przez co łatwo o powstanie wewnętrznego sporu.

Sposób podziału zysków

Firmy nie tworzy się wyłącznie dla idei. Ważne jest także, aby zarabiała ona na siebie i na swoich właścicieli. Dlatego też często to, w jaki sposób dzielone są dochody, może tworzyć konflikty między wspólnikami.

Taka sytuacja może mieć miejsce, szczególnie gdy wspólnicy mają różne udziały w kapitale zakładowym. Spór może się również rozbijać o wypłatę dywidendy.

Spółka z o.o. może bowiem zdecydować o niewypłaceniu dywidendy, nawet jeśli osiągnęła zysk. Dla jednego właściciela może być to dobre rozwiązanie, gdyż planuje on inwestycję w rozwój. Drugi właściciel może jednak mieć inne oczekiwania finansowe, przez co brak dywidendy jest dla niego dużym problemem.

Różne podejście do rozdzielenia zysków z całą pewnością może prowadzić do wewnętrznego zatargu.

Aby prowadzenie spółki było rzetelne warto korzystać ze sprawdzonego oprogramowania, takiego jak 360 Księgowość. Załóż konto i zacznij teraz:

Sposób i forma rozliczeń finansowych spółki ze wspólnikami

Pozostając w temacie dochodów wspólników z działalności spółki, trzeba wspomnieć również o sposobie i formie dokonywania rozliczeń za podejmowane działania na rzecz spółki.

Wspólnicy mogą, chociaż nie muszą, wykonywać pracę w ramach prowadzonego podmiotu. Dla przykładu jeden z właścicieli może pełnić funkcję prezesa i realnie prowadzić firmę, drugi natomiast może całkowicie nie interesować się sprawami spółki i liczyć jedynie na dywidendę.

Ten pierwszy, oprócz udziału w spółkach, może otrzymywać również wynagrodzenie za pełnioną funkcję (! udział w organach spółki może być również nieodpłatny). To z kolei może rodzić konflikt między wspólnikami, jeżeli ten drugi uzna, że wspomniane wynagrodzenie jest zbyt wysokie, a premie wypłacane są zbyt często.

Brak wcześniejszego porozumienia co do rozliczeń za pracę wspólników na rzecz spółki może później stanowić spory problem.

Zakres kompetencji organów spółki

Kolejnym częstym wewnętrznym zatargiem jest ten powstały na bazie niedostatecznego porozumienia co do zakresu kompetencji organów spółki.

Niejasny podział obowiązków zarządu, rady nadzorczej oraz zgromadzenia wspólników może doprowadzić do sytuacji, kiedy jedną sprawą zajmują się jednocześnie dwa organy i każdy uważa, że to jego decyzja jest wiążąca.

Ten rodzaj konfliktu jest szczególnie niebezpieczny, bowiem w szybkim tempie może doprowadzić do paraliżu decyzyjnego i wstrzymania prac firmy.

Kwestia sprzedaży udziałów

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, zatem tutaj najważniejszy jest kapitał, a nie jak w spółkach osobowych – wspólnicy. Nic zatem nie stoi na przeszkodzie, aby właściciele wyzbyli się swoich udziałów.

Tutaj może jednak pojawić się kłopot. Wspólnicy pozostający w firmie mogą mieć za złe wychodzącemu ze spółki udziałowcowi, że ten opuszcza przedsiębiorstwo, tym bardziej jeżeli udziały zostaną sprzedane komuś z zewnątrz.

W takim wypadku spór może być podsycany obawą o zmianę struktury właścicielskiej oraz wpływ nowych osób na sposób kierowania spółką.

Wykorzystywanie spółki dla celów osobistych

Przyczyną konfliktu między wspólnikami może być nieodpowiednie korzystanie z majątku spółki.

Jeżeli na przykład jeden z udziałowców używa składników majątkowych firmy (np. płaci za prywatne zakupy kartą firmową, podróżuje firmowym samochodem na wakacje) do celów prywatnych, bez wiedzy pozostałych właścicieli lub wbrew ich sprzeciwowi, może się spodziewać, że ci nie będą zachwyceni jego zachowaniem.

Taka sytuacja może doprowadzić nie tylko do pogorszenia się sytuacji finansowej spółki, ale również do utraty zaufania między wspólnikami.

Brak transparentności w działaniu wspólników

Nie tylko korzystanie z pieniędzy spółki na prywatne cele może tworzyć napięcia. Również inne „podejrzane” zachowania mogą do tego prowadzić.

Ukrywanie informacji, blokowanie dostępu do sprawozdań finansowych lub nawet ich fałszowanie, nieujawnianie informacji o dochodach i zadłużeniu spółki, pomijanie wspólników w procesie decyzyjnym, podejmowanie uchwał przez zgromadzenie bez zawiadamiania niektórych wspólników – to tylko niektóre nieuczciwe zagrania, które mogą być zarzewiem konfliktu w spółce.

Poziom zaangażowania wspólników

Brak zaangażowania jednego wspólnika może rodzić frustrację w drugim (lub pozostałych), jeżeli ci angażują całą swoją energię w rozwój firmy.

Wspólnik nie ma obowiązku uczestniczenia w działalności firmy, jednakże jeżeli nic nie robi, to (na logikę) nie powinien się też wtrącać w jej zarządzanie.

W praktyce bywa różnie, i w sytuacji gdy taki udziałowiec zechce decydować o losach firmy bez angażowania się w jej codzienne sprawy, istnieje duże prawdopodobieństwo, że pozostali wspólnicy będą temu przeciwni.

Konflikty na stopie prywatnej

Może się również zdarzyć, że wspólnicy się po prostu źle dobrali i nie są w stanie się dogadać. Z kolei emocje i relacje osobiste bardzo łatwo przenikają do decyzji biznesowych.

Brak umiejętności lub chęci komunikacji mocno utrudnia współpracę. Przez to ciężko o jednogłośność przy podejmowaniu decyzji lub szybkość w działaniu. Spadają morale i chęć do działania.

To prowadzi natomiast do utraty klientów i zleceń. Konflikt na stopie prywatnej może wydawać się błahostką, jednak jego konsekwencje mogą być naprawdę daleko idące.

Konflikty między wspólnikami – czy da się im zapobiec?

Każdy konflikt da się rozwiązać, o ile jego strony wyrażają do tego chęci. Bez dobrej woli nawet najlepszy mediator nic nie zdziała. Na szczęście jest wiele mechanizmów, które są w stanie skuteczenie ograniczyć przyczyny powstawania zatargów.

Kluczem do zgodnego działania wspólników jest właściwie skonstruowana umowa spółki. Umowa powinna w sposób szczegółowy i jasny określać zasady współpracy spółki.

Akt ten powinien przede wszystkim wskazywać na:

• reguły kontrolowania działania zarządu;
• zasady podziału zysków i wypłaty dywidendy;
• procedury podejmowania decyzji, w tym spraw wymagających zgody większości, oraz jednomyślności;
• sposób sprzedaży udziałów – umowa może wskazywać na prawo pierwokupu udziałów przez dotychczasowych wspólników;
• sposób rozwiązywania konfliktów, np. przez mediację lub arbitraż;

Prócz umowy, warto aby wspólnicy zawczasu podzielili między sobą obowiązki względem spółki. Zapisy KSH jedno, a życie drugie. Nawet nieformalny podział będzie pomocny.

Każdy ze wspólników powinien dokładnie wiedzieć, za co jest odpowiedzialny i czego mogą od niego oczekiwać pozostali wspólnicy.

Przydatne będą również mechanizmy kontrolne. Wspólnicy powinni umówić się na systematyczne raportowanie swoich prac oraz możliwość wglądu w dokumentację spółki przez wszystkich wspólników.

Dzięki temu wśród właścicieli przedsiębiorstwa wyrobione zostanie poczucie bezpieczeństwa oraz pewności co do działania pozostałych wspólników. W dobrej atmosferze o wiele lepiej się pracuje.

Znaczenie ma również prawidłowa komunikacja. Konflikty między wspólnikami często wynikają z nieporozumień, dopowiedzeń, braku informacji lub informacji zniekształconych.

Wspólnicy powinni wyrobić sobie nawyk regularnego organizowania spotkań, w czasie których omawiane będą działania spółki, jej wyniki, plany i problemy.

Cykliczne spotkania pomogą w budowaniu zaufania i wspólnego zaangażowania.

Artykuł przygotowany przez naszego specjalistę Radosława Pilarskiego