Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Jednoosobowa działalność gospodarcza to prosta i popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce. Różnego rodzaju okoliczności, w szczególności częste zmiany podatkowe mogą sprawić, że osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą zdecyduje się na przekształcenie tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przed podjęciem ostatecznej decyzji warto szczegółowo przeanalizować zalety i wady obu rozwiązań. Wyjaśniamy w jaki sposób przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. na co należy zwrócić uwagę dokonując przekształcenia oraz jakie korzyści i ryzyko wiąże się z takim przekształceniem.

W jaki sposób przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Na podstawie art. 551 ust 5 kodeksu spółek handlowych, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą).

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością polega na płynnej zmianie formy prawnej dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności likwidacji tej działalności.

Jednoosobowa działalność gospodarcza może zostać przekształcona w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W celu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy przygotować plan przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami, plan przekształcenia wraz z załącznikami wymaga formy aktu notarialnego oraz podlega weryfikacji przez biegłego rewidenta. Biegły rewident wyznaczany jest na wniosek przedsiębiorcy przez sąd rejestrowy, a wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta wraz z załączonym planem przekształcenia podlega opłacie sądowej wynoszącej 300 zł.

Dodatkowo trzeba ponieść także koszt biegłego rewidenta, określany przez sąd na podstawie rachunku wystawionego przez biegłego wynoszący od 3000 zł do 5000 zł.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustaloną wartość bilansową majątku przekształcanego przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Obowiązujące załączniki do planu przekształcenia to wycena składników majątku (aktywów i pasywów) oraz sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.

W przypadku, gdy w jednoosobowej działalności gospodarczej podlegającej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie są prowadzone księgi rachunkowe sprawozdanie finansowe należy sporządzić na podstawie:

• podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów,
• innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych,
• spisu z natury,
• innych dokumentów pozwalających na sporządzenie tego sprawozdania.

Przekształcając jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest także przygotowanie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego, powołanie członków organów spółki przekształconej, zawarcie umowy spółki, rejestracja spółki przekształconej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o działalności gospodarczej (CEIDG).

Dniem przekształcenia jest dzień rejestracji spółki przekształconej w KRS.

Złożenie do sądu wniosku o rejestrację spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oznacza konieczność wniesienia opłaty w wysokości 500 zł oraz 100 zł opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowymi i Gospodarczym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej otrzymuje nowy NIP i REGON.

Nie ma przeciwwskazań, aby nazwa firmy pozostała taka sama jak dotychczas, należy wówczas dodać jedynie formę prawną.

W razie zmiany nazwy firmy  w sposób inny niż tylko przez dodanie formy prawnej, przez co najmniej rok od dnia przekształcenia spółka przekształcona jest zobowiązana do podawania obok nowej firmy w nawiasie dawnej nazwy firmy z dopiskiem „dawniej”.

Odpowiedzialność w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z ograniczeniem odpowiedzialności przedsiębiorcy za zobowiązania spółki.

Co do zasady na podstawie art. 151 ust. 4 kodeksu spółek handlowych wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada sama spółka jako osoba prawna, spółka ponosi tę odpowiedzialność samodzielnie i całym swoim majątkiem.

Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów. W razie, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu.

Warto jednak wiedzieć, że członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Ograniczenie odpowiedzialności wspólników jest jedną z podstawowych zalet prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z o.o., decydującą o atrakcyjności tej formy prowadzenia biznesu.

Trzeba jednak mieć na uwadze, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z odmiennymi zasadami w zakresie odpowiedzialności, a mianowicie ograniczenie odpowiedzialności nie będzie miało zastosowania do zobowiązań zaciągniętych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem działalności.

Przez okres trzech lat licząc od dnia przekształcenia, przedsiębiorca odpowiada bowiem solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z wcześniej prowadzoną działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia.

Dopiero po upływie trzech lat od dnia przekształcenia, przedsiębiorca ma możliwość znacznego ograniczenia odpowiedzialności przy spełnieniu określonych warunków.

Jakie są korzyści i ryzyko przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza kontynuację prowadzenia biznesu bez konieczności aneksowania umów zawartych w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, przekształconej spółce przysługują te same prawa i obowiązki.

Dodatkowo spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy prowadzącemu dotychczas jednoosobową działalność gospodarczą przed przekształceniem tej działalności.

Wyjątek od tej zasady stanowi sytuacja, gdy ustawa lub wydana decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi że dane zezwolenie, koncesja lub ulga nie przechodzą w procesie przekształcenia. Trzeba pamiętać także o powiadomieniu kontrahentów i instytucji o przekształceniu prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dokonując przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba mieć na uwadze, że spółka z o.o. jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). W ramach podatku dochodowego od osób pranych może obowiązywać jedna z dwóch stawek:

• standardowa stawka CIT wynosi 19%,
• preferencyjna stawka CIT to 9%.

Preferencyjna stawka CIT dostępna jest dla podatników, których przychód w danym roku podatkowym nie przekroczył 2 mln euro.  CIT ustala się w oparciu o osiągany dochód, czyli przychody pomniejszone o koszty ich uzyskania. Dodatkowo prowadząc spółkę z o.o. trzeba liczyć się z koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), podatek ten płacą wspólnicy wypłacający dywidendy, stawka podatku PIT wynosi wówczas 19%. Dochody spółki są zatem opodatkowane podwójnie, pierwszy raz na poziomie spółki podatkiem CIT, a drugi raz, w przypadku wypłaty dywidendy przez wspólników podatkiem PIT.

Przypomnijmy, że przedsiębiorcy prowadzący jednoosobowe działalności gospodarczej opodatkowują swoje dochody podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobligowana jest także do prowadzenia ksiąg handlowych, czyli tzw. pełnej księgowości, co wiąże się z większą ilością obowiązków oraz wyższymi kosztami za księgowość niż ma to miejsce w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej rozliczanej na podstawie Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów, a więc stosującej uproszczoną księgowość.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a ZUS

Dokonując przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba mieć na uwadze, że w zakresie ubezpieczeń społecznych jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będący osobą fizyczną, przedsiębiorca jest traktowany jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą.

Obowiązkowe jest także opłacanie składki zdrowotnej.

Przedsiębiorca dokonujący przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wyrejestrować siebie z ubezpieczeń z tytułu prowadzenia dotychczasowej działalności, a następnie zgłosić siebie do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego z nowym kodem tytułu ubezpieczenia.

Obowiązuje termin 7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczeń, czyli od dnia zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS.

Sprzedaż części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli znalezienie wspólnika wiąże się z tym, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych przestaje traktować przedsiębiorcę jako osobę prowadzącą działalność, a co za tym idzie wygasa wówczas obowiązek płacenia składek.

W oprogramowaniu 360 Księgowość znajdziesz pakiety zarówno dla KPIR jak i Pełnej Księgowości – porównanie pakietów znajdziesz tutaj.

A jeśli nie masz jeszcze konta to warto wcześniej zapoznać się z funkcjonalnością programu i założyć swoje pierwsze darmowe konto tutaj.

Artykuł przygotowany przez naszą specjalistkę Karolinę Szopa