Spółka celowa – czym się charakteryzuje?

Nie każdy biznes musi trwać latami. Niektóre są przedsięwzięciami jednorazowymi.

Powoływanie „standardowych” przedsiębiorstw w takim wypadku staje się nieco problematyczne. Spółki prawa handlowego to bowiem bardzo sformalizowane i skomplikowane twory.

Zarówno ich założenie, prowadzenie jak i likwidacja wymagają ogromu czasu i środków. Wielość czynności, jakie trzeba podjąć, aby zakończyć żywot firmy, może być liczony w dziesiątkach.

Rozwiązaniem tego problemu może być spółka celowa. Zostaje ona powołana do realizacji określonego zadania, a po jego wykonaniu ulega rozwiązaniu. To świetne narzędzie, w przypadku gdy wspólnicy, tworząc przedsiębiorstwo, planują współpracę jedynie na czas realizacji danej inwestycji.

Czym zatem charakteryzuje się spółka celowa i w jakich sytuacjach należy ją powoływać?

Spółka celowa – co to?

Spółka celowa (SPV – Special Purpose Vehicle) to podmiot powołany do życia w określonym celu. Cechuje ją przy tym ograniczenie czasowe, gdyż jej funkcjonowanie jest ściśle powiązane z czasem realizacji danej inwestycji. Spółka celowa, tak jak każdy inny rodzaj spółki, jest tworzona przez co najmniej dwa podmioty.

Różnica jest jednak taka, że w tym wypadku podmioty te zawiązują firmę w z góry zaplanowanym celu i na określony czas. Prócz roli właścicielskiej, wspólnicy pełnią również nadzór nad inwestycją, do której realizacji spółka została powołana.

Ten rodzaj spółki jest również często nazywany „spółką specjalnego przeznaczenia”. Niektórzy przedstawiciele doktryny jednak nie zgadzają się z takim ujednoliceniem pojęć.

Akcentują bowiem, że spółka celowa określa spółkę zawiązaną przez podmiot publiczny i partnera prywatnego celem współpracy. Spółka specjalnego przeznaczenia to natomiast spółka stworzona wyłącznie przez podmioty prywatne. My w niniejszym tekście nie będziemy rozróżniać tych dwóch pojęć, stosując wyłączne nazwę „spółka celowa”.

Utworzenie spółki może być powodowane wieloma projektami. Może ona działać również w wielu różnych obszarach gospodarki. Najczęściej jednak chodzi tu o inwestycje budowlane.

Często powołanie spółki celowej ma za zadanie połączenie różnych podmiotów gospodarczych w celu realizacji zamówienia publicznego. Przepisy prawa nie ograniczają jednak zakresu, w jakim dana spółka celowa może się poruszać. Może ona zatem realizować dowolne zamierzenie gospodarcze.

Często się zdarza, że spółka celowa zostaje wydzielona przez spółkę matkę właśnie po to, by zrealizować określoną inwestycję. 

Przykładowo, dane przedsiębiorstwo z branży budowlanej powołuje spółkę celową, aby skutecznie prowadzić proces budowy nowych nieruchomości.

Spółka celowa – jak ją scharakteryzować?

Spółka celowa nie została zdefiniowana w żadnym akcie prawnym. Jest to podmiot, który wytworzył się w praktyce gospodarczej. Spółka ta stanowi najczęściej połączenie innych przedsiębiorstw lub zostaje „wyłączona” z większego podmiotu, tzw. spółki matki. Jest to o tyle wygodne, że po zrealizowaniu określonego wcześniej celu spółka zostaje zamknięta.

Z takiego rozwiązania korzystają często wielkie firmy deweloperskie, które tworzą spółkę celową na czas wybudowania jednego obiektu czy też osiedla.

W  piśmiennictwie, zamiast definiować omawiane pojęcie, wskazuje się elementy, które wyróżniają spółkę celową pośród innych podmiotów prawa handlowego.

Spółka celowa charakteryzuje się:

• powiązaniem z innymi przedsiębiorstwami – spółka celowa często stanowi jednostkę zależną innej spółki;
• własnym majątkiem – jest niezależna od spółki matki lub spółek, które ją tworzą;
• własną strukturą organizacyjną;
• odpowiedzialnością za zaciągnięte zobowiązania;
• możliwością rozpoczęcia współpracy partnerów dążących do tego samego celu;
• zarządzaniem przez pracowników innego (powiązanego) przedsiębiorstwa.

Spółka celowa pozwala wydzielić z podmiotu powiązanego, potrzebne do realizacji inwestycji, przychody i koszty. Ten rodzaj spółki przejmuje również całe ryzyko, które niesie ze sobą dany projekt.

Nieudana inwestycja nie pociągnie zatem za sobą całego przedsiębiorstwa (spółki matki lub spółki będącej wspólnikiem), a jedynie niewielką jego część w postaci spółki celowej.

Mimo że nie posiada ona żadnej historii związanej z jej funkcjonowaniem na rynku, to nie jest ona obciążona żadnymi zobowiązaniami czy postępowaniami sądowymi. To z kolei pozwala na „świeży” start dla danego rodzaju zamierzenia gospodarczego.

W jakiej formie powoływana jest spółka celowa?

Spółka celowa może przybrać każdą formę organizacyjno-handlową. To, że przepisy pozwalają wybrać dowolną formę przedsiębiorstwa, nie oznacza jednak, że każda z nich będzie pasowała do każdej inwestycji.

Wybór rodzaju spółki powinien być przemyślany. Kryteriów jest wiele. Należy brać pod uwagę ryzyko projektu, jego skalę, wielkość szacowanych przychodów, ilość wspólników czy sposób pozyskiwania funduszy.

Ważne! Należy pamiętać, że wybór formy prawnej spółki ma wpływ na kwestie podatkowe.

Spółka celowa może przybrać formę jednej ze spółek osobowych lub kapitałowych. Wśród tych osobowych będą to: spółka jawna, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna. Z oczywistych względów odpada spółka partnerska.

Jeżeli wspólnicy zdecydują się na spółkę kapitałową, mogą postawić na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (najczęściej wybieraną), spółkę akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną.

Skąd spółka może pozyskiwać finansowanie?

Omawiany rodzaj spółki jest dosyć specyficzny jeżeli chodzi o kwestię finansowania. Jest bowiem podmiotem, któremu instytucje bankowe udzielają kredytowania wyłącznie na podstawie zakładanych, przyszłych zysków.

Z oczywistych względów nie jest brana historia kredytowa podmiotu (spółka jej nie posiada). Kredyt jest jednak tylko jedną z możliwości finansowania.

Inną opcją jest zaopatrzenie spółki przez podmioty z nią powiązane (te, które ją tworzą lub ją wydzielają ze swojej struktury). Spółka celowa stanowi niezależny podmiot gospodarczy, dzięki czemu inne spółki bez problemu mogą przenosić na nią swoje aktywa.

Jest to popularne rozwiązanie, bowiem dzięki niemu spółka matka, wydzielając część swojego majątku na nową spółkę celową, wyzbywa się ryzyka gospodarczego (jest to tzw. izolacja kapitału).

Spółka celowa może być także utworzona w celu zdobycia inwestorów. Stworzenie spółki akcyjnej pozwala na pozyskanie akcjonariuszy, dzięki którym przedsiębiorstwo zdobywa środki na funkcjonowanie i realizację swoich celów.

Brak obciążenia oraz dobry biznesplan sprawia, że inwestorzy są bardziej skorzy zaufać takiemu podmiotowi i włożyć w niego swoje pieniądze, niż spółce macierzystej, która działa na rynku wiele lat i jest obciążona licznymi kredytami.

Artykuł przygotowany przez naszego specjalistę Radosława Pilarskiego