Spółka komandytowa, jak prowadzić księgowość

Spółka komandytowa to jedna z wielu form organizacyjno-prawnych wybieranych w celu prowadzenia działalności.

Na przestrzeni lat opodatkowanie spółki komandytowej uległo istotnej zmianie. Stała się podatnikiem CIT. Pozostała natomiast spółką osobową prawa handlowego.

W niniejszej publikacji przedstawiono niektóre, kluczowe cechy spółki komandytowej.

Czym jest spółka komandytowa

Istota i zasady funkcjonowania spółki komandytowej znajdują się w ustawie z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 zwanej dalej ustawą o KSH).

Spółka komandytowa to spółka osobowa, która:

• prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą,
• jest typem handlowym spółek osobowych,
• nie jest osobą prawną ale posiada zdolność do czynności prawnych,
• może zatrudniać pracowników,
• może zaciągać zobowiązania u kontrahentów, w bankach, w innych podmiotach,
• może nabywać nieruchomości,
• pozostałe uprawnienia.

Właściwym rejestrem ewidencyjnym dla spółki komandytowej jest Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru KRS. Wspólnicy spółki komandytowej

Do grona wspólników spółki komandytowej mogą należeć:

• osoby fizyczne,
• osoby prawne,
• jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.

Wspólników spółki komandytowej dzieli sią na dwie grupy:

• komandytariusz,
• komplementariusz

Reprezentacja i odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej

Podstawową zasadą jest, iż każdy komandytariusz w spółce komandytowej odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Niemniej komandytariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.

Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki komandytowej stanowi inaczej.

Spółkę komandytową mogą reprezentować:

• komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki,
• komandytariusze ale tylko jako pełnomocnicy.

Niemniej umowa spółki komandytowej nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza.

Co więcej gdy podejmowane sprawy w spółce komandytowej przekraczają zakres zwykłych czynności tej spółki to wymagana jest wtedy zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Warto podkreślić, że gdy komandytariusz zrealizuje w imieniu spółki komandytowej jakąkolwiek czynność prawną bez ujawnienia swojego pełnomocnictwa, bez posiadania pełnomocnictwa lub przy jego przekroczeniu to odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczeń.

Jeżeli natomiast komandytariusz sprzeda swoje prawa i obowiązku w spółce komandytowej to na nowego właściciela nie przechodzi automatycznie prawo do prowadzenia spraw spółki.

Co powinna zawierać umowa spółki komandytowej?

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową). Zmiana danych choć jednego z ww. punktów musi być zgłoszona do KRS.

Jednym z wyróżników spółki komandytowej wśród innych spółek jest obowiązkowe ustalenie sumy komandytowej a więc kwoty do wysokości której odpowiada każdy komandytariusz w spółce komandytowej.

Warto podkreślić, iż ewentualne obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Musi zostać też oczywiście podpisana przez wszystkich wspólników (ewentualnie ustanowionego pełnomocnika).

Drugi sposób zawarcia umowy spółki komandytowej to wykorzystanie wzorca umowy spółki.

Jak mówi art. 106 ustawy o KSH zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia go:

• kwalifikowanym podpisem elektronicznym, albo
• podpisem zaufanym albo
• podpisem osobistym.

Umowa spółki komandytowej będzie zawarta przy wykorzystania wzorca dopiero wtedy kiedy:

• do systemu teleinformatycznego zostaną wprowadzone wszystkie dane konieczne do jej zawarcia,

po uzupełnieniu kompletnych danych umowa zostanie za pomocą systemu teleinformatycznego opatrzona elektronicznymi podpisami wspólników.

W spółce komandytowej wspólnicy zobowiązani są do wniesienia wkładów, które to w zakresie informacji o przedmiocie wkładu, jego wartości i kto go wniósł – są uwzględnione w umowie spółki. Wkładem do spółki komandytowej mogą być środki pieniężne ale też świadczenie niepieniężne.

Świadczeniem (wkładem) niepieniężnym może być prawo majątkowe do ruchomości, nieruchomości, pozostałe prawa majątkowe. Świadczeniem niepieniężnym może być także praca lub świadczenie usług przez wspólnika. W sytuacji gdy wkładem komandytariusza do spółki będzie w całości lub w części świadczenie niepieniężne, wówczas umowa spółki musi określać przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak wspólnika wnoszącego te świadczenie.

Jeżeli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, to wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

Wkładem komandytariusza nie może być:

• zobowiązanie do wykonania pracy lub
• świadczenia usług na rzecz spółki oraz
• wynagrodzenie za usługi świadczone

– przy powstaniu spółki (wyjątek – wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej).

Warto podkreślić, iż gdy komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna i jednocześnie komandytariuszem jest wspólnik jednej z ww. spółek (będących komplementariuszem spółki komandytowej), wówczas wkładem tego komandytariusza nie mogą być jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.

Umowa spółki komandytowej może być zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Zmiana umowy spółki sporządzonej w formie pisemnej wymaga sporządzenia nowego tekstu umowy spółki.

Nazwa spółki komandytowej

Nazwa spółki komandytowej może zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrótu „sp.k.”.

Zgodnie z art. 104 § 3 i § 3 ustawy o KSH w sytuacji gdy komplementariuszem jest osoba prawna, nazwa spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”.

Nie jest natomiast wykluczone zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Co więcej nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Nazwa spółki komandytowej powinna być inna od dotychczas już widniejących w KRS.

Majątek spółki komandytowej

Majątek spółki komandytowej stanowi mienie rzeczowe i finansowe wniesione przez wspólników do spółki zarówno w momencie jej tworzenia jak i w czasie jej całego funkcjonowania.

Warto pamiętać o tym, iż nie tylko wkłady wspólników będą składać się na majątek spółki. Z uwagi na to, iż spółka komandytowa może we własnym imieniu nabywać prawa do ruchomości, nieruchomości i czy inne praw majątkowych to wszystko to co nabędzie będzie stanowić majątek spółki. Co więcej majątek spółki nie stanowi dla wspólników własności.

Wszyscy wspólnicy spółki komandytowej mogą wnieść wkład do spółki w postaci pieniężnej albo niepieniężnej.

Przedmiot wkładu, wartość wkładu, oznaczenie wspólnika wnoszącego dany wkład do spółki komandytowej, powinno być określona w umowie spółki.

Podział zysku spółki komandytowej

W jaki sposób zostaną podzielone zyski spółki komandytowej może określać umowa spółki. Gdy w umowie brak takich zapisów to nawiązując do art. 123 ustawy o KSH komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.

W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu.

Natomiast komplementariusze uczestniczą w zysku spółki komandytowej w równym udziale bez względu na przedmiot i wartość wniesionych przez nich do spółki wkładów.

Warto wspomnieć, iż umowa spółki może regulować inny podział zysku pomiędzy komandytariuszy spółki np. określenie procentowego udziału wspólników w zysku spółki. Zatem wielkość wkładu nie będzie wtedy odpowiadał proporcjonalnie do udziału w zysku

Księgowość spółki komandytowej

Spółka komandytowa na mocy art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120) bez względu na wysokość uzyskiwanych przychodów czy typ wspólników spółki jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych a więc do pełnej księgowości.

Tak więc na mocy art. 4 ust. 3 ustawy o rachunkowości spółka komandytowa zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych:

• przyjęte zasady (politykę) rachunkowości,
• prowadzenie, na podstawie dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych, ujmujących zapisy zdarzeń w porządku chronologicznym i systematycznym,
• okresowe ustalanie lub sprawdzanie drogą inwentaryzacji rzeczywistego stanu aktywów i pasywów,
• wycenę aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego,
• sporządzanie sprawozdań finansowych,
• gromadzenie i przechowywanie dowodów księgowych oraz pozostałej dokumentacji przewidzianej ustawą,
• poddanie badaniu, składanie do właściwego rejestru sądowego, udostępnianie i ogłaszanie sprawozdań finansowych w przypadkach przewidzianych ustawą.

Warto zaznaczyć, iż jednostka mikro oraz mała może w ramach przyjętych zasad (polityki) rachunkowości stosować uproszczenia, jeżeli nie wywiera to istotnie ujemnego wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostka jest obowiązana przedstawiać wszelkie dodatkowe informacje konieczne do spełnienia tego obowiązku w informacji dodatkowej.

Prowadzenie rachunkowości spółki komandytowej jest zatem bardzo zbliżone do rachunkowości np. spółki sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe spółki komandytowej będzie sporządzone na podobnych zasadach co np. spółki sp. z o.o. To w jakim kształcie będzie sporządzane sprawozdanie finansowe podobnie jak przy spółce z o.o. będzie zależeć od statusu spółki komandytowej – jednostki mikro lub małej.

Z kolei od rozliczenia za 2021r. w rachunku zysków i strat należy uzupełnić pole obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego netto kwotą podatku CIT bowiem spółki komandytowe od 1 stycznia 2021r. stały się podatnikiem CIT.

Warto dodać, iż wspólnicy spółki komandytowej będący osobami fizycznymi będą zobowiązane do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne oraz zdrowotne.

Niejednokrotnie zdarzało się, jak i nadal zdarza się, iż składki te były opłacane z konta spółki.

W takim wypadku regulowania składek ZUS wspólnika czy podatku dochodowego wspólnika z konta spółki podlega ewidencji za pomocą konta 241 i przypisanej analityce do konkretnego wspólnika.

Wspólnik jest zobowiązany zwrócić spółce wszelkie zapłaty, które dokonał z rachunku spółki a dotyczy jego a nie spółki.

Wpis umowy spółki komandytowej do KRS

Po zawarciu umowy spółki komandytowej wspólnicy mają obowiązek zgłoszenia tego faktu do rejestru KRS.

Jeżeli umowa spółki komandytowej została zawarta w formie papierowej to wniosek o wpis do KRS wspólnicy składają za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych (należy założyć wpierw konto na tym portalu).

Portal rejestrów sądowych służy do wysyłania wniosków do KRS, przeglądania wniosków, edycji i innych zadań.

Nie można za jego pomocą zawrzeć umowy spółki komandytowej.

Umowę spółki komandytowej przy skorzystaniu z wzorca umowy S24 można założyć za pośrednictwem innego portalu czyli Portalu Ministerstwa Sprawiedliwości S24.

Jeżeli umowa spółki komandytowej została zawarta przy użyciu wzorca S24 to wniosek o wpis do KRS wspólnicy składają za pośrednictwem Portalu Ministerstwa Sprawiedliwości S24 (należy założyć wpierw konto na tym portalu).

Co po wniosku o wpis do KRS?

Po złożeniu wniosku do KRS bezwzględnie należy złożyć formularz NIP-8. Służy on do uzupełnienia danych, które nie występują we wpisie do KRS a co za tym idzie nie zostaną przekazane do odpowiednich urzędów (skarbowy, ZUS, GUS). Formularz NIP-8 reprezentanci spółki komandytowej składają w terminie:

• 7 dni od daty rozpoczęcia działalności (jeżeli powstanie obowiązek rejestracji do ZUS, np. pracownicy),
• 21 dni od daty dokonania wpisu utworzenia spółki komandytowej do KRS.

Formularz NIP-8 jest dostępny na stronie https://www.podatki.gov.pl/abc-podatkow/e-deklaracje-rejestracja/ w formie elektronicznej (także w formie papierowej pod linkiem na górze strony). Za pośrednictwem ww. strony można uzupełnić i wysłać elektronicznie dokument NIP-8 w trybie aktualizacji danych.

Formularz NIP-8 służy do aktualizacji / zmiany danych w zakresie m.in.:

• adresu siedziby,
• numeru rachunków bankowych.
• podmiotu prowadzącego rachunkowość,
• informacje o adresie przechowywania dokumentacji,
• rejestracji lub wykreślenia jako płatnik ZUS,
• danych wspólników spółki osobowej,
• pozostałe.

Po powyższych formalnościach wspólnicy powinni pamiętać o swoim zgłoszeniu do ZUS ponieważ z tytułu statusu wspólnika spółki komandytowej obowiązkowo podlegają pod składki społeczne, zdrowotne i fundusz pracy.

Z tego tytułu każdy wspólnik składa:

• formularz ZUS ZFA – stworzenie konta wspólnika w ZUS,
• formularz ZUS ZUA – zgłoszenie do wszystkich ubezpieczeń albo ZZA – zgłoszenie tylko do zdrowotnego (jeżeli wspólnik uzyskuje wynagrodzenie w kwocie minimum minimalnego wynagrodzenia za pracę w innej firmie).

Wspólnicy spółek komandytowych nieraz zapominają, iż mają obowiązek w ciągu 7 dni od daty wpisu do rejestru KRS – złożyć w imieniu spółki komandytowej zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Artykuł przygotowany przez naszego specjalistę Krzysztofa Ulickiego