Spółka partnerska – część 1

Zawiązanie, umowa i rejestracja spółki

Wiele osób wykonujących wolne zawody szuka optymalnej formy organizacyjno-prawnej dla możliwości świadczenia usług w ramach właśnie wolnych zawodów.

Istnieje taka forma organizacyjno-prawna, gdzie osoby fizyczne mogą wykonywać wolny zadów w ramach jednego przedsiębiorstwa. To spółka partnerska.

Co to jest spółka partnerska

Spółka partnerska to dość specyficzna forma organizacyjno-prawna. Spółka ta jest spółką osobową prawa handlowego a zatem nie posiada ona osobowości prawej.

Jednakże posiada uprawnienie do zaciągania zobowiązań, nabywania nieruchomości czy innych praw majątkowych i niemajątkowych, zatrudniania pracowników i pozostałych czynności prawnych.

Spółka może powstać pod warunkiem, iż zostanie utworzona przez co najmniej dwóch wspólników będących osobami fizycznymi. Oczywiście wspólników może być więcej.

Wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (o tym poniżej).

Wspólnicy spółki partnerskiej tworzą ten typ spółki jeżeli w ramach jednej firmy chcą wykonywać tzw. wolny zawód. Należy podkreślić, iż inne ustawy niż ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 zwana dalej ustawą o KSH) które określają specyfiką wolnego zawodu, określają także dodatkowe obwarowania, których spełnienie warunkuje wykonywanie wolnego zawodu.

Co niezwykle ważne spółka partnerska może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu.

Nazwa spółki partnerskiej

Należy zasygnalizować, iż nazewnictwo spółki partnerskiej cechuje się określonymi wymogami.

Nazwa firmy spółki partnerskiej powinna zawierać:

• nazwisko minimum jednego partnera,
• dodatkowe określenie „i partner” albo „i partnerzy” albo „spółka partnerska”,
• oznaczenie rodzaju wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Wspólnicy spółki partnerskiej powinni pamiętać, iż w nazwie spółki partnerskiej nie można użyć nazwiska osoby, która nie jest partnerem albo która zgłosiła sprzeciw wobec jego umieszczenia w nazwie spółki.

Dopuszcza się używanie skrótu sp.p. tak jak np. sp. z o.o.

Powyższe oznaczenia są zarezerwowane wyłącznie dla spółki partnerskiej.

Powstanie i rejestracja spółki partnerskiej

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Ukonstytuowanie spółki partnerskiej wspólnicy realizują poprzez utworzenie umowy spółki partnerskiej. Umowa powinna być zawarta na piśmie. Zgodnie z tym co mówi art. 91 ustawy o KSH umowa spółki partnerskiej musi zawierać poniżej wymienione elementy:

• rodzaj wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwa firmy,
• siedziba spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli jest to czas określony,
• wysokość wkładów wnoszonych przez każdego partnera,
• jeżeli spółkę reprezentuje część partnerów, to należy podać ich imiona i nazwiska,
• imiona i nazwiska partnerów spółki, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, (odrębna zgoda partnerów na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej).

Następnie po spisaniu umowy wspólnicy dokonują elektronicznego zgłoszenia spółki partnerskiej do KRS.

Elektronicznej rejestracji spółki partnerskiej wspólnicy mogą dokonać za pomocą poniższego portalu.

Portal Rejestrów Sądowych.

Zanim jednak przystąpią do rejestracji spółki w KRS – muszą założyć na ww. portalu konto użytkownika (konto wspólnika w imieniu spółki). Konto może założyć każdy wspólnik spółki.

Na mocy art. 93 ustawy o KSH zgłoszenie spółki partnerskiej do KRS winno zawierać:

• firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych,
• rodzaj wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki, nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,
• nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
• imiona i nazwiska partnerów spółki, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, (odrębna zgoda partnerów na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej).

Istotnym jest fakt, iż na dzień dzisiejszy nie można założyć spółkę partnerską przez internet (tak jak np. przy spółce z o.o. w trybie S24). Można jedynie złożyć rejestrację spółki przez KRS.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do KRS poza dołączoną umową spółki powinno także zawierać załączniki:

• potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu,
• w postaci oświadczeń stwierdzających udzielenie zgody na powołanie reprezentantów spółki (członków zarządu),
• stwierdzające powołanie zarządu,
• dokumentujące imiona i nazwiska partnerów spółki, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, (odrębna zgoda partnerów na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej).
• niezbędne pełnomocnictwa.

Koszt rejestracji spółki partnerskiej w KRS to 500 zł. Koszt zgłoszenia spółki w zakresie ogłoszenia Monitorze Sądowym to 100 zł.

Jeżeli wniosek o rejestrację spółki składa pełnomocnik to występują dodatkowa opłata skarbowa w kwocie 17 zł.

Opłata skarbowa za pełnomocnictwo wymaga zapłaty na konto urzędu miasta właściwego dla siedziby sądu do którego zostało złożone pełnomocnictwo.

Po zgłoszeniu spółki partnerskiej do KRS wspólnicy powinni złożyć jeszcze formularza aktualizacyjny NIP-8, którym uzupełnią rejestrację spółki w zakresie takich danych jak:

• miejsca prowadzenia działalności,
• właściwego urzędu skarbowego,
• rejestracja konta płatnika składek – rozpoczęcie podlegania obowiązkowi odprowadzania składek ZUS,
• nazwa, NIP i adres biura rachunkowego prowadzącego rachunkowość spółki,
• adres przechowywania dokumentacji rachunkowej spółki,
• firmowe rachunki bankowe,
• liczby pracowników,
• pozostałe kwestie.

Na złożenie formularza aktualizacyjnego NIP-8 wspólnicy spółki partnerskiej mają czas jedynie 7 dni licząc od dnia rozpoczęcia działalności.

Termin ten dotyczy jednak danych typu – zgłoszenie do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych a więc zgłoszenia rozpoczęcia statusu płatnika składek przez spółkę.

Natomiast aktualizacja pozostałych danych wymaga od podatnika zachowania terminu 21 dni licząc od dnia rejestracji w KRS.

Formularz aktualizacyjny NIP-8 można złożyć:

• elektronicznie -> https://www.podatki.gov.pl/abc-podatkow/e-deklaracje-rejestracja/#NIP-8
• osobiście w urzędzie skarbowym,
• wysyłając list polecony z wypełnionym formularzem NIP-8 na adres urzędu skarbowego.

Jeżeli w trakcie funkcjonowania spółki partnerskiej (w dalszym czasie już po pierwszej aktualizacji danych – NIP-8) zmienią się ww. dane to wspólnicy mają jedynie 7 dnia na złożenie formularza aktualizacyjnego NIP-8.

Artykuł przygotowany przez naszego specjalistę Krzysztofa Ulickiego