Zmiana adresu spółki i siedziby spółki

W toku działalności spółki może pojawić się konieczność zmiany jej siedziby lub adresu.

Choć pojęcia te bywają używane zamiennie, w rzeczywistości mają odmienne znaczenie, z zmiana siedziby spółki wymaga odmiennych formalności niż zmiana samego adresu spółki.

Zmiana siedziby wiąże się z przeniesieniem spółki do innej miejscowości, co wymaga zmiany umowy spółki oraz wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Natomiast zmiana adresu dotyczy jedynie konkretnej lokalizacji w obrębie tej samej miejscowości i jest procesem nieco mniej skomplikowanym. W obu przypadkach konieczne jest dopełnienie odpowiednich formalności, w tym zgłoszenie zmian do KRS i uiszczenie stosownych opłat.

Adres i siedziba spółki z o.o.

Zgodnie z art. 38 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się dla każdego podmiotu następujące dane

1. a) nazwę lub firmę, pod którą działa,
2. b) oznaczenie jego formy prawnej,
3. c) jego siedzibę i adres, a także adres do doręczeń elektronicznych wpisany do bazy adresów elektronicznych,
4. d) jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały – także ich siedziby i adresy, a w przypadku oddziału spółki, o której mowa w art. 4a pkt 1, utworzonego w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie członkowskim Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym – także numer oddziału w rejestrze oraz nazwę tego rejestru,
5. e) oznaczenie jego poprzedniego numeru rejestru sądowego,
6. f) jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców utworzony został w wyniku przekształcenia lub podziału innego podmiotu albo połączenia innych podmiotów, zamieszcza się w tym rejestrze wzmiankę o sposobie powstania podmiotu, a także oznaczenia poprzednich numerów rejestru. Jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców utworzony został w wyniku koncentracji innych podmiotów, zamieszcza się w tym rejestrze także oznaczenie poprzednich numerów tego rejestru oraz numer i datę decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie na dokonanie koncentracji, wydanej zgodnie z przepisami o ochronie konkurencji i konsumentów,
7. g) wzmiankę o wykonywaniu działalności gospodarczej z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej,
8. ga) wzmiankę o uczestnictwie spółki lub innego przedsiębiorcy w oznaczonej grupie spółek ze wskazaniem charakteru tego uczestnictwa, w tym dane spółki dominującej albo podmiotu, do którego stosuje się przepisy o spółce dominującej, albo dane spółki zależnej,
9. h) NIP albo informację o jego unieważnieniu lub uchyleniu;

W szczególności zatem każda spółka wpisana do KRS podaje swoją siedzibę i adres.

Zgodnie z art. 157 ust. 1 ustawy Kodeks spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego;

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Natomiast na mocy art. 41 ustawy Kodeks cywilny jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. W konsekwencji oznacza to, że siedzibą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest miejscowość określona w umowie spółki.

Adres spółki nie jest równoznacznym pojęciem z siedzibą spółki.

Adres spółki powinien być bowiem doprecyzowaniem siedziby spółki, czyli zawierać ulicę, nr budynku i nr lokalu.

Adres spółki co do zasady określany jest przez zarząd w drodze uchwały.

Skoro zatem siedzibą spółki jest miejscowość określana w umowie spółki, a adres spółki stanowi doprecyzowanie tej siedziby, to innych formalności do spełnienia wymaga zmiana siedziby spółki, a innych zmiana samego adresu spółki (w obrębie tej samej miejscowości).

Zmiana siedziby spółki z o.o.

Przy zmianie siedziby spółki z o.o., należy zwrócić uwagę, że skoro siedzibą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest miejscowość określona w umowie spółki, to zmiana siedziby spółki wymaga wprowadzenia odpowiednich zmian do umowy spółki.

Należy pamiętać, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, tak stanowi art. 25 ustawy Kodeks spółek handlowych.

W związku z tym zmiana umowy spółki jest skuteczna dopiero w momencie uzyskania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

W przypadku gdy umowa spółki z o.o. była zawarta u notariusza, wprowadzenie zmian do umowy spółki musi nastąpić poprzez podjęcie uchwały wspólników, która musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza oraz uzyskanie wpisu zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zmiany siedziby spółki z o.o. do KRS dokonuje się przy użyciu formularza KRS-Z3. Do wniosku do KRS należy dołączyć:

• wypis z aktu notarialnego obejmujący protokół ze zgromadzenia wspólników z uchwałą w sprawie zmiany umowy spółki,
• umowę spółki z uwzględnieniem wprowadzonych zmian,
• dowód uiszczenia opłat do wniosku (250 zł – opłata za wpis i 100 zł – opłata za publikację zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Trzeba również pamiętać, że zmiana siedziby spółki z o.o. powinna zostać również zaktualizowana na formularzu NIP-8 składanym do właściwego urzędu skarbowego.

Siedziba spółki to także informacja podlegająca zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), zmieniając siedzibę spółki, należy więc także zaktualizować dane w CRBR.

W przypadku zmiany jedynie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w obrębie tej samej miejscowości), konieczne jest zgłoszenie zmiany adresu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zmiana adresu spółki wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego przy użyciu tych samych formularzy, które stosuje się przy zmianie siedziby spółki, w związku z tym  przy zmianie wyłącznie adresu spółka ponosi również takie same opłaty sądowe jak ma to miejsce w razie zmiany siedziby spółki w KRS.

Przy zmianie adresu spółki z o.o. nie jest wymagane  wprowadzenie zmian do umowy spółki (ponieważ nie zmienia się siedziba spółki), w celu zmiany adresu spółki wystarczające jest podjęcie stosownej uchwały przez zarząd spółki z o.o.

Należy natomiast pamiętać, że zmiana adresu spółki powinna zostać również zaktualizowana na formularzu NIP-8 składanym do właściwego urzędu skarbowego.

Ważne!

Wniosek o wpis do rejestru KRS o zmianę danych spółki powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie uzasadniające dokonanie wpisu.

Artykuł przygotowany przez naszą specjalistkę Karolinę Szopa